又一家SPAC向港交所递交上市申请。据港交所在2月14日披露的文件显示，该SPAC名为Ace Eight Acquisition Corporation，是新注册成立的开曼群岛豁免公司，发起人为ACE Promoter和Assos Omada Promoter，而前者的股东之一中意傢俬则是香港上市公司皇朝家居（01198.HK）的间接全资附属公司。相应地，皇朝家居也发布了公告，对此次投资予以确认。
“SPAC产品在美国的发展时间较长，市场较为成熟，而新加坡和香港的SPAC法规出台，标志着该产品正式纳入到了亚洲市场体系中。” 中金公司投资银行部董事总经理王晶在接受福布斯中国专访时表示。
在过去两年里，SPAC呈现出了爆炸式增长。根据SPACInsider的数据，2019年，在美国上市的SPAC数量为59家，总募资额为136亿美元，到了2020年，这两个数字分别飙升至248家和833亿美元，并在2021年进一步上升至613家和1,625亿美元。
2021年9月3日，新加坡交易所的SPAC上市机制正式生效。同年12月，香港联交所也宣布设立SPAC上市机制。算上Ace Eight Acquisition Corporation，目前已经有5家SPAC向港交所提交了上市申请，其余4家分别为招银国际资产管理有限公司参与发起的Aquila Acquisition Corporation、泰欣资本基金和龙石资本发起的Tiger Jade Acquisition、李宁和两家私募股权公司发起的Trinity Acquisition Holdings Ltd.，以及春华资本、农银国际资产管理有限公司等参与发起的Interra Acquisition Corporation。
据了解，SPAC产品的全生命周期涉及到IPO业务，业务合并阶段的“并购式”业务及寻找外部投资人的“私募式”业务。因此，发展SPAC业务需要中介机构具备高度的专业能力，全方位的业务覆盖能力，跨国别、跨市场的多区域团队，对资本市场和SPAC产品的深刻理解，以及对SPAC公司、拟上市企业、市场投资人诉求的精准把握。2019年，凭借着对SPAC市场的前瞻性布局，中金公司组建起了一支SPAC团队，其成员由来自中国内地及香港、新加坡、美国等多地的SPAC专家构成。
目前，中金公司在美国市场已有2单SPAC IPO项目公开递交上市文件、2单业务合并交易已完成、3单业务合并交易已公告，在新加坡市场则有1单SPAC IPO项目完成挂牌上市，且为新交所首批上市的SPAC公司。除此之外，中金公司在美国和中国香港市场还有多单储备项目正在执行。
王晶认为，从监管角度来看，在较为统一的整体框架下，新加坡、中国香港、美国三地的SPAC法规都针对其各自市场的特点做出了调整。比如美国和新加坡对于SPAC IPO的参与者及SPAC发起人资质都没有额外的资格要求，而香港规定只有专业投资者能参与认购SPAC IPO，并要求SPAC发起人股东须包括持牌机构。另外，美国对于SPAC发起人的股份和权证的摊薄没有设置上限，而新加坡和香港则设置了50%的权证摊薄上限及20%的股份摊薄上限（不包括earn-out机制下额外发行的股份）。
“对于亚洲监管机构来说，引入一个全新产品需要综合考虑其多元化和灵活性，同时也要维持市场的稳定和秩序，并对中小规模的投资者进行一定保护。适当的法规约束可以在一定程度上帮助SPAC这种全新产品在初期有序、健康地发展，从而更好地融入现有市场体系。”
王晶表示，SPAC上市与传统IPO上市都具备各自独特的优势，不过前者在以下三个方面有着核心差异：
SPAC上市的核心差异
一、结构灵活
由于SPAC业务合并交易的实质为并购类交易，因此其交易结构可以根据交易各方的诉求进行设置，这体现出了更高的灵活性。比如在业务合并中，可以结合业务情况对资产进行重组，并在业务合并协议中增加一定商业条款对双方的商业化诉求进行个性化约定。
二、提高估值确定性
企业通过SPAC上市的估值主要是基于SPAC公司与拟上市企业之间进行谈判，并通过签署合并协议进行约定，所以拟上市企业的估值在交易早期就可以确定。相比之下，传统IPO在最后的发行定价环节才能确定估值。
另外，由于SPAC公司的估值为交易双方通过谈判来确定，因此更有利于部分业务模式较为复杂、技术较为尖端、尚在发展期而业绩没有完全释放的企业。这类企业可以在市场寻找具备一定行业知识、能够深入理解企业技术优势、对于企业未来业绩释放有信心的SPAC公司，从而获得比传统IPO更能体现其业绩增长潜力的估值水平。
三、为企业股东提供退出机会
在传统IPO中，除少量老股可在IPO阶段出售以外，拟上市企业的股东需要在IPO后方可通过二级市场实现退出，但若通过SPAC上市，则部分拟上市企业的早期财务投资人可以在业务合并阶段，即通过要求SPAC公司支付现金对价来实现同步退出。这令其投资回报得以变现，增加了SPAC产品对该类企业股东的吸引力。
“SPAC制度给市场注入了更多活力，为拟上市企业提供了更加丰富的金融工具选择，以便企业可以选择适合自己的方式登陆市场。通常而言，SPAC制度更加适合高科技、业务模式较为复杂、业绩尚未完全释放的高潜力企业，以及对于交易的估值确定性具有较高要求、股东存在个性化诉求的企业。”王晶说道。
对于准备通过SPAC方式实现香港上市的公司，王晶认为需要重点关注以下几点：
一、在SPAC制度下，发起人股份、认股权证对于拟上市企业股权比例存在一定摊薄。
二、通过SPAC上市必须获得一定规模的独立第三方PIPE投资人进行投资，因此需要重点关注是否可以找到符合要求的投资人参与本次业务合并交易。
三、SPAC公司的股东可能选择行使赎回权，从而给拟上市企业通过SPAC上市时获得的融资规模带来一定不确定性。
四、拟上市企业的财务情况、合规运作情况仍需要满足IPO的资质要求，且在业务合并阶段仍需要聘请保荐人。
而对投资者来说，SPAC的复杂运作可能会给其带来风险。以美国市场的实践为例。从成立到合并完成，SPAC的发起人会负责管理SPAC公司，并且会以最低成本获得上市公司一定比例的流通股，作为其创建和管理公司的报酬。重要的是，这些发起人的股票不同于出售给投资者的上市股票，因为在合并完成之前，发起人的股票不能交易。
除非合并完成，否则股票无法变现，所以SPAC的发起人有强烈的动机去推动与目标公司的合并。即使这是一个会带来亏损的行为，SPAC的固有成本也将转嫁给那些不赎回股票的股东，而SPAC的发起人和目标并购公司并不承担这些成本。另外，为了完成合并，发起人必须在SPAC IPO后通过向新股东出售股票来筹集额外的资金。有研究发现，股票的出售价格会有一定折扣，而这里面所包含的成本也被转移给没赎回股票的股东身上了。
正是因为考虑到潜在风险，香港在SPAC IPO阶段的投资门槛较美国和新加坡更高。由于香港的SPAC规则对发起人的专业资格和SPAC公司的投资能力提出了更为严格的要求，因此这相当于对投资者的一种保护。
王晶指出，对于SPAC业务合并阶段的投资人，由于香港和新加坡均对PIPE投资作出了一定要求（新加坡如果没有PIPE投资则会导致额外的独立财务顾问委任义务，香港则要求须有PIPE投资人参与），因此业务合并阶段的PIPE投资人在新加坡和香港的重要程度将更为凸显。
本文来自微信公众号 “福布斯”，作者：Forbes China
