2025年的“双十一”刚刚结束，国家市场监督管理总局就在11月16日发布了《互联网平台反垄断合规指南（征求意见稿）》（以下简称《新指南》），意见反馈截止日期为2025年11月29日。
《新指南》与今年8月发布的《互联网平台价格行为规则》（以下简称《价格规则》）构成了中国平台经济监管不断深化的“组合拳”，既有协同聚焦，更有层级上的突破。而与2021年的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《2021年指南》）相比，《新指南》在深度、广度和精度上实现了显著升级，尤其对“双十一”期间暴露出的新型竞争问题发出了明确警示。
一、监管定位之辨：《新指南》与《价格规则》的协同与分层
理解《新指南》的新意，首先需厘清其与《价格规则》的关系。二者在规范价格行为上形成合力，但定位和层级截然不同，形成从普遍规范到重点风险防控的立体监管体系。
从规范的目标来说，《价格规则》规范所有经营者的“普遍法”，而《新指南》针对市场力量的“重点法”。
《价格规则》核心目标是维护基础价格秩序，适用于所有平台和平台内经营者，聚焦于明码标价、促销透明、禁止价格欺诈等底线要求。它确保价格竞争的基本公平和透明度。《新指南》则主要规制具有显著市场力量的平台，关注其行为是否排除、限制竞争。其门槛更高，聚焦于垄断风险。
例如，同样是“低于成本销售”，《价格规则》禁止的是扰乱秩序的行为本身，而《新指南》第十一条则明确，具有市场支配地位的平台若无正当理由进行低于成本销售，可能构成滥用市场支配地位，其判断核心在于该行为是否具有反竞争效果。
另外，两部法规都关注“差别待遇”（如大数据杀熟），但视角有所不同。《价格规则》要求规则公开，保障消费者知情权；而《新指南》第十七条则从滥用市场支配地位角度，禁止对条件相同的交易相对人实施不合理的差别待遇，更侧重于维护市场竞争的公平性。
二、《新指南》的三大核心突破与条文依据
值得注意的是，2021年就印发的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《2021年指南》），仍然是当前反垄断执法中的重要基准和参考依据。
相较于《2021年指南》的原则性框架，《新指南》所划定的“反垄断行为”更加具体和精准。
1、监管视角从“行为”升级至“生态”，明确平台管理者责任
《新指南》首次将“生态性”作为反垄断的核心考量。《新指南》第一条开宗明义，指出制定目的包括“维护平台生态的良性关系”。它强调平台不仅是参与者，更是“规则制定者”和“生态管理者”。《新指南》突出了平台在交易撮合中的关键渠道作用，强调市场支配力的评估要考虑平台内经营者对特定平台在市场触达或交易机会上的依赖性。因此在市场支配地位认定因素中，特别加入了平台生态规模、平台内经营者依赖性等，这意味着监管评估不再孤立看待单一行为，而是审视其对整个生态内多方主体（商家、消费者、从业人员）的综合性影响。
2、监管手段从“现象”穿透至“算法”，要求平台自查技术黑箱
这是《新指南》最具技术含量的突破。它直面算法共谋这一新型风险，在《新指南》第六条中详细列举了利用算法等进行意思联络、实现协调一致的行为。更重要的是，在风险管理章节，《新指南》明确要求平台对核心算法（如定价、推荐、排序算法）进行“定向筛查和动态监控”，并鼓励建立“算法迭代纠偏机制”。这相当于要求平台对其智能决策系统进行“合规解剖”，实现了对技术性垄断的穿透式监管，这远超出了《价格规则》对价格透明度的要求。
3、风险预警从“原则”具化为“示例”，提供八大场景化清单
《新指南》以附录形式提供了8个具体的新型风险示例，如同一份“负面清单”，极大增强了可操作性。这些示例直接源自近年来的执法实践与市场热点，为平台合规提供了极其清晰的指引。
特别是关于“封锁和禁用”，该草案提供了最为详尽的阐释之一。《新指南》列举了可能构成拒绝交易的限制性做法，例如限制流量、关闭接口、中断数据共享、停止应用程序更新或使用歧视性算法。草案还指出，这些行为可能出现在应用层、传输层或网络层，反映了生态系统层面技术限制的复杂性。
三、直指“双十一”乱象：《新指南》强调的红线
《新指南》选择发布的时机意味深长，紧随年度最大的购物节“双十一”，其内容精准针对了期间可能出现的几类不正当竞争行为。
1、叫停支配地位平台的“非理性价格战”
“百亿补贴”大战若由市场主导者发起，可能触及反垄断执法的红线。《新指南》第十一条明确规定，“具有市场支配地位的平台经营者，没有正当理由，通过过度补贴、交叉补贴等方式，以低于成本的价格销售商品……排除、限制市场竞争”构成滥用行为。这为巨头间无休止的“烧钱”竞赛划定了边界，警示竞争应回归服务和创新。
中国信息通信研究院专家李强治在解读《新指南》时强调，反垄断“不是反对价格竞争，而是反对过度的价格竞争”。
2、禁止“AI杀熟“和个体歧视
2025年的“双十一“，是第一个AI全面落地的平台促销季。某平台在宣传中公开表示，将发放500亿消费券补贴用户，部分消费券将由AI“智惠引擎”统一决策发放，甚至宣称该计划乃是针对“高收入消费者”。平台可能没有意识到，这一AI的使用，可能已经触及到差别待遇和算法歧视。
《新指南》第十七条特别规制了利用AI和算法进行客户侧写与价格歧视的行为。它指出，考量因素包括：基于大数据和算法，根据交易相对人的支付能力、消费偏好、使用习惯等，实行差异性交易价格或者其他交易条件。
《新指南》明确规定：条件相同是指交易相对人之间在交易安全、交易成本、信用状况、所处交易环节、交易持续时间等方面不存在实质性影响交易的差别。平台在交易中获取的交易相对人的隐私信息、交易历史、个体偏好、消费习惯等方面存在的差异不影响认定交易相对人条件相同。
这意味着，平台不能以“用户消费习惯不同、支付意愿不同”为由，为价格歧视辩护。这些通过侧写得来的“差异”恰恰是歧视的工具，而非合理化歧视的理由。更重要的是，平台不应通过侵入性数据收集构建用户画像。
3、禁止裹挟商家，捍卫定价自主权
今年双十一期间，许多平台仍然频繁传出商家参与促销、承担费用、提供“全网最低价”等消息。《新指南》第十四条将“强制或者变相强制平台内经营者参加促销、优惠活动，或者承担应当由平台经营者承担的费用”列为可能构成滥用的行为。
更值得注意的是，其风险提示部分明确指出，即使非支配地位平台，强行要求“全网最低价”也可能构成纵向垄断协议。这一规定深刻回应了中国平台经济的特点。中国市场并非单一垄断，而是由阿里、京东、拼多多、抖音、快手等数个“极”构成的竞争格局。它们在不同领域、不同用户群体中各具优势。监管难以也无必要将每个平台都认定为支配者，但一个平台仍可能对依赖于其生存的特定商家拥有绝对的“生杀大权”。这种权力源于平台的关键交易渠道地位，在《反不正当竞争法》中称之为“相对优势地位”。
这向所有平台企业发出了明确信号：反垄断监管的关注点正从“你是谁”（市场地位）转向“你做了什么”（行为效果）。即使是一个中等规模的平台，如果利用其作为关键交易渠道的杠杆地位，强迫商家接受损害竞争的条件，同样会面临反垄断合规风险。
4、细化“封禁屏蔽”，推动互联互通
在中国，许多平台都超越了单一功能，演变为集社交、支付、资讯、小程序、生活服务于一体的“超级APP”。它们的竞争，不再是单一功能的竞争，而是整个生态系统的竞争。为此，它们纷纷构建了极高的“围墙”，将用户和数据牢牢锁在自家生态内，形成了 “围墙花园”。
《新指南》颇具洞见地指出：“封禁屏蔽”行为不仅表现在应用层（下架、封号、限流），也可能是传输层、网络层的限制（限制链接跳转、端口接入）。
《新指南》第十二条对“封禁屏蔽”的细化，推动互联互通，将降低商家的多平台运营成本和风险，也为新入局者提供了公平触达用户的机会，从根本上激发市场活力。这背后，是监管机构对互联网平台 “既是商业组织，又具公共基础设施属性”这一双重角色的深刻认知。
总结而言，《互联网平台反垄断合规指南（征求意见稿）》通过引入生态治理理念、实施算法穿透监管和提供场景化示例，构建了一个远比以往更精细、更前瞻的合规框架。它不仅是平台企业经营的操作手册，更是指引平台经济从资本驱动、流量竞争迈向技术驱动、生态共赢高质量发展的关键路标。对于平台企业而言，深入理解并践行《新指南》的要求，是在未来市场竞争中行稳致远的必然选择。
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作者：互联网法律评论
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